Дума одобрила освобождение казны от оферты миноритариям при переходе актива по суду, ограничив его сроком в 1,5 года

Государственная Дума приняла во втором и третьем чтениях поправки к закону об акционерных обществах. Эти изменения позволяют государству не выставлять обязательную оферту миноритарным акционерам в течение 18 месяцев, если актив переходит в собственность Российской Федерации по решению суда.

Контекст проблемы: кейс Южуралзолота

Вопрос о необходимости и механизмах выставления оферты миноритариям при судебной смене контролирующего акционера стал актуальным после ситуации с компанией "Южуралзолото". В середине июля прошлого года 67,25% акций этой золотодобывающей компании перешли государству по решению суда. Центральный банк (ЦБ) предписал Росимуществу, как новому владельцу контрольного пакета, выставить оферту миноритариям. Однако Росимущество заявило об отсутствии соответствующего юридического механизма.

Заместитель министра финансов Алексей Моисеев тогда отметил, что Бюджетный кодекс не предусматривает такие расходы, как обязательная оферта, подчеркнув необходимость изменения законодательства. Минфин и Росимущество поддержали инициативу главы комитета Совета Федерации по экономической политике Андрея Кутепова, который предложил исключить казну из обязанности выставлять оферту в случаях, когда акции поступают по решению суда.

Позиция Центрального банка и эволюция законопроекта

Изначально ЦБ не поддержал поправки, опасаясь нарушения принципа равенства участников корпоративных отношений. Однако позднее регулятор изменил свою позицию. В марте стало известно, что Банк России готов поддержать инициативу, если в ней будет установлен предельный срок, по истечении которого государство будет обязано снизить свою долю ниже порога, обязывающего выставлять оферту. ЦБ предлагал установить этот срок в один год. По истечении этого периода, чтобы избежать обязательной оферты, государство должно будет продать часть акций, превышающую пороговые значения для выкупа (30%, 50% и 75%).

Детали принятых поправок

В конце мая Андрей Кутепов и его коллега Игорь Тресков внесли законопроект в Госдуму. Первоначальная редакция законопроекта предусматривала дополнение перечня случаев, при которых требование об обязательной оферте не применяется, новым основанием – обращением акций в доход РФ по решению суда, без указания срока действия этого исключения.

Ко второму чтению в законопроект были внесены изменения, ограничивающие освобождение от обязательной оферты сроком в 18 месяцев. Кроме того, основанием для применения исключения станет не только взыскание в доход РФ по суду, но и безвозмездная передача акций государству.

Важным моментом является то, что новая норма будет распространяться на отношения, возникшие до вступления закона в силу. Для акций, уже поступивших в собственность РФ до этой даты, 18-месячный срок будет отсчитываться со дня вступления закона в силу.

Решение по Южуралзолоту до принятия закона

Пока шла работа над поправками, государство продало пакет акций "Южуралзолота", приобретение которого и стало причиной дискуссии. Коллизия с потенциальным выкупом акций у миноритариев в случае с ЮГК была урегулирована на уровне указа президента. Документ, вышедший незадолго до торгов, предусматривал, что при продаже активов по ускоренной процедуре нормы закона об АО в части обязательной оферты государством не применяются.

Источник: audit-it.ru